時事評論

國內企業併購已揭開序幕

22 二月 , 2016  

袁鴻遠

鴻海集團轉投資及成立的2家電信業者,亞太與國碁合併案,總算在去年年底通過NCC審議,歷時將近兩年。

國碁電子2013年競標取得4G頻譜執照,2014年參與亞太私募案件,為日後亞太和鴻海的合作鋪路,也表達合併後的共同發展計畫,此案件除了影響電信服務市場整合,同時也讓民眾更關注合併環境。國內主管機關,應善用政策工具,放寬限制,促進有益產業發展的企業合併,藉此提升產業競爭力。

國碁電子在2014年宣布以116.57億元,參與亞太電信私募案,國碁取得亞太約14%的股權,合併案受到外界矚目。

國碁與亞太合併,頻寬的總和超過法規上限,根據管理規則規定,業者持有700MHz及900MHz頻寬上限不得超過總頻寬的三分之一,該規範雖允許例外情況可以讓特殊情況專案通過,但須經國家通訊傳播委員會NCC審議。

國碁與亞太的合併案,亞太是存續公司,但大家猜測主導權還是會落在鴻海手上,所以其實此案例似於反向併購,就是俗稱的借殼上市,讓合併案在期初,受外界質疑。

國碁與亞太電信的合併,有可能造成經營權異動,但營業項目仍然是電信產業,視該案為借殼上市,其實對於合併案件並不公平。

反向收購是金錢遊戲裡常見的操作手法,而且近年來有越來越多企業,採用反向收購模式上市。

反向收購是未上市公司公司通過收購上市公司的股份,控制該公司,由該公司收購未上市公司的資產和業務,使之成為上市公司的子公司,原公司取得上市公司控股權,間接達到上市的目的。

各國交易所針對反向併購的規範方式皆有不同,美國對反向併購有一年的觀察期,且必須向美國證管會提交會計年度的財報,並限定股價不得低於某限價,條件符合才可上市;英國、香港則較嚴格,只要一有反向併購就要下市,須重新申請上市。

台灣證交所則限制,上市公司如發生經營權異動及營業範圍重大變更時,可下令停止買賣六個月,做為觀察,並要求公司揭露未來營運計畫等相關資訊。有價證券停止買賣後六個月內,公司如符合相關資本額、獲利及公司治理等要件者,可提前恢復交易,若未符合相關規定條件者,改列為變更交易方法有價證券,二年內仍無法改善者,則停止買賣,停止買賣後連續滿六個月後仍未恢復其有價證券買賣者,終止其有價證券上市。。

併購活動常被外界視為金錢遊戲,但正常合理的合併案例,有助於產業發展,因此只要訂定明確的規則,不用過度負面看待併購活動。

目前國內不少產業市佔極度分散、規模小,阻礙產業發展,例如有線電視、金融產業,主管單位可以設計更符合趨勢的併購法案,促進產業合併,進而使企業提升生產效率產生綜效。

針對特殊產業,可以採用企業併購法的租稅優惠促進併購,主管機關也是關鍵,像是金融產業,金管會可以給予特別的優惠方案,針對新型態業務的條件放寬,讓業者有誘因合併,而在有線電視或電信產業,認為合併有利於產業競爭,也可以放寬各項原本限制,藉此促進併購活動。

當產業面臨重大困境時,也是整併的最佳時機之一,像是近年問題產業叢生,不失為一個好時機。政府可考慮建構整併平台,如日本的「產業革新機構」,穿針引線大力促成日本企業合併。

產業整合平台,可以結合國家發展基金、國營銀行、行政院、工業研究院等單位,針對不同的產業研究,若有適合合併的產業,則可以政策鼓勵業者自行發主動併購,若產業面臨重大困境,則啟動平台整併機制。

透過併購環境優化,加強企業競爭力,讓台灣在全球化環境中,取得領先的位置。

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